Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, корп. 1, этаж 1, офис 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700190609
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9724013480
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-L
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9724013480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 07.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной.
2.4. Вид и предмет сделки: направление ООО «КИВИ ФИНАНС» (далее также – «Займодавец») в адрес ООО «РОВИ ФАКТОРИНГ ПЛЮС» (далее также – «Заемщик») требования о полном досрочном погашении займа и процентов по займу по Договору займа б/н от 31.10.2023г. (далее – «Договор») следующего содержания:
«Между ООО «КИВИ ФИНАНС» (Займодавец) и ООО «РОВИ ФАКТОРИНГ ПЛЮС» (Заемщик) 31.10.2023 г. был заключен Договор займа б/н (далее – «Договор займа») в соответствии с которым Займодавец предоставляет Заемщику процентный Займ в размере 5 000 000 000 (Пять миллиардов) российских рублей за счет денежных средств, полученных Займодавцем от Владельцев Биржевых облигаций по договорам купли-продажи Биржевых облигаций в рамках размещения выпуска Биржевых облигаций, со сроком возврата в 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи Займа.
В соответствии с п.4.1.3. Договора займа и в связи с поступлением к Займодавцу требований Владельцев Биржевых облигаций о досрочном погашении/выкупе Биржевых облигаций ввиду наступления событий, предусмотренных Решением о выпуске и законодательством РФ, настоящим Займодавец требует полного досрочного возврата Займа в размере 5 000 000 000 (Пять миллиардов) российских рублей, а также процентов, начисленных по дату возврата включительно, в срок не позднее 09.04.2024 г. (включительно) по указанным ниже реквизитам:
ООО «КИВИ ФИНАНС»
р/с 40702810500000020691
Банк ГПБ (АО) г. Москва
БИК Банка 044525823
к/с 30101810200000000823»
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: в соответствии с условиями сделки изменяются условия Договора между Займодавцем и Заемщиком. В соответствии с положениями Договора Займодавец требует полного досрочного возврата займа в размере 5 000 000 000 (Пять миллиардов) российских рублей, а также процентов, начисленных по дату возврата включительно, в срок не позднее 09.04.2024;
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Займодавец, заявивший требование о досрочном возврате займа – ООО «КИВИ Финанс»;
Заемщик, в адрес которого направлено требования о досрочном возврате займа – ООО «РОВИ ФАКТОРИНГ ПЛЮС» (ОГРН: 1175007004150; ИНН: 5010053018).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: не позднее 09.04.2024.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей 00 копеек, что составляет 95,34% от активов эмитента.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 5 244 169 000 (пять миллиардов двести сорок четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
Стоимость активов определена по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки).
2.10. Дата совершения существенной сделки: 07.03.2024.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» Юданова Татьяна Александровна
3.2. Дата: 11.03.2024